Le società di capitali – Prima Parte

società per azioni

La categoria delle società di capitali è costituita da imprese di dimensioni medio/grandi, che svolgono la loro attività nei settori produttivi più disparati.

Si tratta di società, nelle quali, l’elemento del capitale prevale rispetto all’elemento soggettivo (soci).

I soci, partecipano al capitale sociale mediante  azioni o quote, e per tale ragione tali società  si distinguono in:

  • p.A. (società per azioni),
  • a.p.a. (società in accomandita per azioni),
  • r.l. (società a responsabilità limitata),
  • r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata).

Le caratteristiche tipiche delle società di capitali

I caratteri fondamentali delle società di capitali sono:

  • la personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta, infatti esse rispondono solo con il proprio patrimonio (ad eccezione delle s.a.p.a., nelle quali i soci accomandanti rispondono nei limiti della quota del capitale sociale sottoscritta, mentre i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente).
  • Responsabilità limitata dei soci per le obbligazioni sociali: i soci rispondono per le obbligazioni assunte dalla società nei limiti delle azioni o quote sottoscritte; di conseguenza, in caso di insolvenza sociale, i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale dei singoli soci.
  • Potere di amministrazione svincolato dalla qualità di socio: il socio può solo esercitare funzioni di controllo, partecipare agli utili e alle perdite, contribuire, con il suo voto proporzionale alle azioni/quote possedute, a scegliere gli amministratori.
  • Organizzazione di genere corporativo, con organi definiti dalla legge (assemblea dei soci, amministratori, collegio sindacale).
  • Gestione con metodo collegiale a principio maggioritario: le decisioni vengono prese collegialmente, con diritti di voto proporzionati all’entità della partecipazione al capitale sociale

Analizziamo le singole società di capitali:

Le società per azioni

Nelle S.p.A., il capitale sociale è composto da azioni. Il capitale sociale, a partire dal 2014, ha un valore minimo di € 50.000,00. Esse hanno la possibilità di emettere varie categorie di azioni (ordinarie, privilegiate, di godimento, senza voto, con voto limitato, di risparmio).

Le società per azioni si suddividono in:

  1. società che ricorrono al mercato del capitale di rischio, che emettono azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante (è la Consob a stabilire, cosa si intenda per “rilevante“).
  2. Poi vi sono le società quotate nei mercati regolamentati, e società non quotate. Tra le quotate, si distingue anche tra le società a ristretta base azionaria e società con azionariato diffuso.
  3. Vi sono società per azioni che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio, società che non fanno ricorso al pubblico risparmio, si tratta di società “chiuse” formate da un ristretto numero di soci.

Da sottolineare, che  per legge, sono società per azioni le imprese di intermediazione mobiliare, come: banche, imprese di assicurazione, società di gestione del risparmio. Esse sono soggette ad una particolare normativa che le riguarda e che prevede:

  • garanzie di trasparenza della proprietà, delle attività e degli assetti azionari, con particolare riguardo alla partecipazioni rilevanti;
  • disciplina dei rapporti di gruppo e degli accordi parasociali che possono intercorrere tra i soci di comando;
  • nuovi diritti degli azionisti di minoranza;
  • obblighi in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio;
  • disciplina della rappresentanza e delega nell’esercizio del diritto di voto e voto per corrispondenza;
  • funzioni di controllo contabile e di gestione della società (esercitati dalla Consob, Commissione nazionale per le società e la borsa), con particolare riguardo ai documenti di bilancio.

Tali norme hanno una funzione di garanzia degli investitori, in linea anche con quanto stabilito dall’articolo 47 della Costituzione – “La Repubblica incoraggia e tutela il risparmio in tutte le sue forme“.

 

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