Le società di capitali – Seconda Parte

società di capitali

La società in accomandita per azioni

Le società in accomandita per azioni (s.a.p.a.) sono una derivazione delle società per azioni, e si distinguono per la presenza di due tipi di soci:

  • soci accomandatari – i quali rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti sociali, e sono amministratori della società;
  • soci accomandanti – che rispondono limitatamente alle quote sottoscritte e non possono svolgere le funzioni degli amministratori.

La costituzione delle s.a.p.a

La costituzione delle s.a.p.a., avviene con atto pubblico,  che dovrà avere il contenuto previsto dall’articolo 2328 del codice civile per le società per azioni, e inoltre dovrà evidenziare chi sono i soci accomandatari della società.

Ciò ha la funzione di tutelare i terzi, così che l’identificazione degli amministratori sia immediata, in quanto il loro patrimonio integra quello della società.

Inoltre, la denominazione sociale deve contenere il nome di uno o più soci accomandatari,  e l’indicazione di S.a.p.a.

Nel termine di 20 giorni, il notaio deposita l’atto costitutivo all’Ufficio del Registro delle Imprese, e provvede all’ iscrizione della società presso lo stesso Ufficio, tale procedura permette alla società di acquisire personalità giuridica.

L’amministrazione della società, come accennato,  spetta ai soci accomandatari, ed è una carica a tempo indeterminato.

Revoca del mandato all’amministratore

L’assemblea dei soci può revocare il mandato all’amministratore, se sussiste giusta causa, in caso contrario,  l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.

L’accomandatario che cessa dalla funzione di amministratore, per revoca o per rinuncia, non è responsabile per le obbligazioni societarie sorte dopo l’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall’ufficio (art. 2461 c.c.).

I tre organi delle s.a.p.a

Le s.a.p.a., si compongono di tre organi: l’assemblea dei soci, composta dalle due categorie di soci, e le maggioranza si forma sulla base delle quote di capitale possedute, indipendentemente dallo status di accomandante o accomandatario; l’organo amministrativo, composto dai soci accomandatari, amministratori di diritto della società (art. 2455 c.c.); il collegio sindacale, organo di controllo della società. Al fine di garantirne l’autonomia e l’indipendenza, nelle assemblee dei soci in cui se ne eleggono o revocano i membri, non hanno diritto di voto gli accomandatari (art. 2459 c.c.).

Sia le s.a.p.a. che le s.p.a. devono possedere le seguenti caratteristiche:

  • il capitale sociale minimo è di 50.000 euro come per le S.p.A.
  • il capitale sociale è composto da azioni;
  • le azioni devono essere di uguale valore, ma possono attribuire diversi diritti (azioni ordinarie, privilegiate, con voto limitato).

Scioglimento delle s.a.p.a.

Lo scioglimento di dette società può avvenire, oltre che per le cause comuni alle altre società di capitali, per una causa specifica prevista dall’art. 2458 del c.c., il quale prevede che, nel caso in cui tutti gli amministratori decadono dal loro incarico, la società si scioglie, se entro 180 giorni non siano stati sostituiti o i sostituti non abbiano accettato la carica.

Nel frattempo, il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio, che può anche essere esterno alla società, con il compito di svolgere gli atti di ordinaria amministrazione.

Le altre cause comuni, di scioglimento delle società di capitali secondo l’art. 2484 del c.c., sono: il decorso del termine, il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, l’impossibilità di funzionamento o la reiterata inattività da parte dell’assemblea, la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, l’impossibilità di liquidare la quota del socio recedente, la deliberazione dell’assemblea e le altre cause previste dall’atto costitutivo, dallo statuto e dalle leggi vigenti.

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